IBS e CBS: Como a Reforma Tributária redefine custos e compliance para o Terceiro Setor a partir de 2026

O que muda amanhã: Impactos imediatos da Reforma Tributária para OSCs e investimento social

O IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), pilares da Reforma Tributária aprovada pela Lei Complementar (PLP 68/24), entrarão em vigor em 2026 com regras que alteram radicalmente a dinâmica fiscal do Terceiro Setor. Para CFOs, contadores e gestores de fundações e institutos corporativos, três mudanças exigem ação imediata:

Tributação de contrapartidas: Operações antes não tributadas — como exposição de marca em patrocínios ou cessão de direitos autorais — passam a ser consideradas onerosas e sujeitas a IBS/CBS. "Se há benefício para o doador, mesmo que o contrato chame de 'doação', haverá incidência tributária", alerta Eduardo Szazi, sócio do SBSA Advogados. A solução? Emitir nota fiscal além do recibo de incentivo fiscal.
Perda de créditos para entidades imunes: Hospitais filantrópicos e escolas, hoje isentas de tributos sobre serviços, continuarão sem recolher IBS/CBS nas vendas, mas pagarão esses impostos destacados em todas as aquisições (equipamentos, materiais, serviços). "O imposto pago na compra vira custo definitivo, sem direito a compensação", explica Szazi. Impacto direto: redução de 10% a 25% na margem operacional, segundo projeções do BISC.
Fim dos incentivos fiscais estaduais em 2033: Com a extinção do ICMS e ISS, mecanismos como as leis de incentivo à cultura e ao esporte perderão validade. "As OSCs precisam diversificar fontes de financiamento já em 2025, para não dependerem de recursos que serão extintos", recomenda Laís Lopes, sócia do SBSA.

Fluxo de caixa em risco: Como o IVA Dual afeta a competitividade

A transição para o IVA Dual (IBS para estados/municípios e CBS para a União) introduz um desafio crítico: a não-cumulatividade plena não se aplica a entidades imunes. Enquanto empresas com fins lucrativos poderão abater créditos de IBS/CBS em suas compras, o Terceiro Setor ficará com um custo tributário embutido em 100% de suas aquisições. Exemplo prático:

Cenário atual: Uma OSC compra R$ 100 mil em materiais com ICMS de 18% (R$ 18 mil). Como é imune, não paga o imposto na venda e não compensa créditos.
Cenário 2026: A mesma compra terá IBS/CBS de 26,5% (alíquota estimada), elevando o custo para R$ 126,5 mil — um aumento de 26,5% no desembolso.

"Isso torna as OSCs menos competitivas em licitações e parcerias, especialmente quando concorrem com empresas que podem tomar créditos", destaca Lopes. A solução passa por:

Revisão de contratos de longo prazo (ex: aluguéis, serviços contínuos) para incluir cláusulas de repasse de custos tributários.
Negociação com fornecedores para redução de preços ou migração para regimes que gerem créditos (ex: fora do Simples Nacional).
Modelagem de novas fontes de receita, como serviços remunerados ou venda de produtos com margens ajustadas.

Simples Nacional: O vilão oculto dos custos operacionais

Fornecedores enquadrados no Simples Nacional se tornarão um risco fiscal para OSCs a partir de 2026. Como empresas do Simples não geram créditos de IBS/CBS para seus compradores, contratar esses fornecedores significará:

Pagar o imposto destacado na nota (ex: 26,5% sobre o valor da compra).
Não poder compensar esse valor na apuração dos tributos da OSC.
Aumento médio de 15% a 30% no custo total da operação, segundo simulações do BISC.

Estratégia recomendada:

Mapear todos os fornecedores do Simples e calcular o impacto no custo total (ex: serviços de TI, limpeza, manutenção).
Priorizar fornecedores fora do Simples para operações de alto volume, preservando créditos.
Renegociar contratos com cláusulas de reajuste por variação tributária.

Cronograma de adaptação: O que fazer em cada fase da transição

Ano	Mudança	Ação Imediata
2025	Preparação para o IBS/CBS (alíquotas iniciais de 0,1% a 0,9%).	Treinar equipes em emissão de notas fiscais para operações antes não tributadas. Revisar contratos de patrocínio para separar doações puras de contrapartidas. Simular impacto no fluxo de caixa com alíquotas progressivas.
2026-2028	Alíquotas de IBS/CBS sobem para 12% (2026) e 18% (2027).	Implementar sistemas de gestão tributária para apuração de créditos (mesmo que não aproveitáveis). Redesenhar estrutura de custos para absorver o aumento de despesas. Buscar parcerias com empresas que possam tomar créditos (ex: joint ventures).
2029-2032	Convivência entre sistema antigo (ICMS/ISS) e novo (IBS/CBS).	Manter dupla contabilidade para cumprir obrigações acessórias dos dois regimes. Planejar migração de incentivos fiscais para modelos não tributários (ex: ESG, fundos patrimoniais).
2033	Extinção do ICMS/ISS e alíquota cheia de IBS/CBS (estimada em 26,5%).	Garantir que 100% das operações estejam adaptadas ao novo regime. Revisar estratégia de captação para reduzir dependência de leis de incentivo.

Imposto Seletivo (IS): O risco oculto para doações em espécie

O Imposto Seletivo (IS), previsto na Reforma Tributária para incidir sobre produtos prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente (ex: bebidas alcoólicas, cigarros, combustíveis), pode afetar indiretamente o Terceiro Setor. Caso uma OSC receba doações em espécie de empresas desses setores, há risco de:

Contaminação tributária: Se a origem dos recursos estiver vinculada a produtos sujeitos ao IS, a Receita Federal poderá questionar a não incidência de IBS/CBS sobre a doação.
Dificuldade de comprovação: "Doações de empresas com atividades mistas (ex: uma cervejaria que também produz refrigerantes) exigirão due diligence rigorosa para evitar autuações", alerta Szazi.

Recomendação: Incluir cláusulas de compliance fiscal em acordos de doação, exigindo que o doador comprove a origem dos recursos e a não vinculação a produtos sujeitos ao IS.

Checklist de compliance: 7 passos para evitar riscos fiscais

Auditoria de contratos: Identificar operações com contrapartidas (ex: patrocínios com exposição de marca) e emitir notas fiscais a partir de 2026.
Mapeamento de fornecedores: Listar todos os fornecedores do Simples Nacional e calcular o impacto no custo total.
Treinamento em notas fiscais: Capacitar equipes para emitir NF-e e NFS-e em operações antes não tributadas.
Simulação de fluxo de caixa: Projetar o impacto das alíquotas progressivas (2026-2033) no orçamento anual.
Revisão de incentivos fiscais: Diversificar fontes de receita para reduzir dependência de ICMS/ISS.
Due diligence em doações: Verificar a origem de recursos de empresas sujeitas ao Imposto Seletivo (IS).
Atualização de sistemas: Implementar softwares de gestão tributária compatíveis com o IVA Dual.

Conclusão: O custo da inação

A Reforma Tributária não é apenas uma mudança de regras — é uma reengenharia de modelos de negócios para o Terceiro Setor. Organizações que não iniciarem a adaptação em 2025 enfrentarão:

Aumento de 20% a 40% nos custos operacionais até 2033.
Risco de autuações fiscais por emissão incorreta de notas ou classificação errada de operações.
Perda de competitividade em editais e parcerias devido à incapacidade de tomar créditos.

"O momento é de planejamento estratégico, não de espera. As OSCs que tratarem a Reforma como prioridade hoje garantirão sua sustentabilidade financeira amanhã", conclui Lopes.

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