O Que Muda na Prática a Partir de 2026: Riscos Imediatos para Empresas

Com a entrada em vigor da Reforma Tributária do Consumo (EC 132/2023) em 2026, empresas de todos os setores enfrentarão uma tempestade perfeita de novas obrigações acessórias, riscos de judicialização e pressão no fluxo de caixa. Especialistas consultados pelo Nova Regra apontam que pontos críticos da regulamentação — como o split payment, o creditamento condicionado do IBS/CBS e o Imposto Seletivo (IS) — podem gerar litígios que se arrastarão por décadas, além de onerar operações com custos ocultos de adaptação.

1. Split Payment: O Golpe no Fluxo de Caixa que Ninguém Viu Chegar

O split payment, mecanismo que segrega automaticamente o valor dos tributos (IBS e CBS) no momento da liquidação financeira, é apontado como uma das maiores ameaças ao capital de giro das empresas. O problema? A assimetria temporal entre créditos e débitos.

• Cenário Crítico: Empresas que compram a prazo e vendem à vista terão que recolher os tributos imediatamente, mesmo sem ter recebido os créditos correspondentes da compra. "Isso fere o princípio da não-cumulatividade plena, pois o débito surge antes do crédito", alerta Gustavo Brigagão, presidente do Cesa e da ABDF.
• Risco de Pagamento a Maior: Divergências entre o valor informado pelas instituições financeiras e o cálculo do contribuinte podem levar a recolhimentos excessivos, exigindo ações de repetição de indébito.
• Impacto Setorial: Setores com cadeias longas (ex: indústria automobilística) e empresas com margens apertadas (ex: varejo) serão os mais afetados.

2. Creditamento do IBS/CBS: A Armadilha da "Comprovação de Pagamento"

A Lei Complementar 214/2025 condiciona o direito ao creditamento da CBS e do IBS à comprovação de que o fornecedor pagou os tributos na etapa anterior. Para especialistas, essa regra é um convite à judicialização.

• Jurisprudência vs. Nova Regra: "O direito ao crédito nasce da incidência do tributo, não do pagamento. A reforma inverte essa lógica, contrariando décadas de entendimento consolidado", afirma Leonardo Gallotti Olinto, sócio do Daudt, Castro e Gallotti Olinto Advogados.
• Custo de Compliance: Empresas terão que implementar sistemas de rastreamento de pagamentos em toda a cadeia, aumentando despesas com auditoria e tecnologia.
• Risco de Autuações: A falta de clareza sobre os critérios de comprovação pode levar a glosas de créditos, gerando passivos tributários.

3. Imposto Seletivo: Extrafiscalidade ou Arrecadação Disfarçada?

O Imposto Seletivo (IS), criado para desestimular o consumo de produtos prejudiciais à saúde e ao meio ambiente, está sendo usado como ferramenta arrecadatória, segundo tributaristas. A incidência sobre setores como mineração, siderurgia e petróleo pode gerar:

• Repasse de Custos: A tributação do minério de ferro elevará preços na siderurgia, afetando cadeias como automóveis e bens de capital.
• Judicialização: "Há desvio de finalidade. O IS está sendo usado para arrecadar, não para regular comportamentos", critica Rodrigo Lázaro, juiz do TIT-SP e sócio da FCR Law. Ações de inconstitucionalidade são esperadas.
• Exportações em Risco: A cobrança do IS sobre minérios exportados viola a imunidade tributária, abrindo precedente para contestações.

4. Compensação de Créditos de ICMS: Liquidez em Risco

Empresas com créditos acumulados de ICMS até 2032 enfrentarão um duplo problema:

• Desvalorização dos Créditos: A correção pelo IPCA (a partir de 2033) é inferior à Selic, usada para atualizar débitos. "Isso equivale a uma perda de 30% a 50% no valor real", calcula Lázaro.
• Incerteza Regulatória: A exigência de homologação pelos estados e a falta de prazos claros para ressarcimento (até 240 parcelas) criam um ambiente de insegurança jurídica.
• Planejamento Tributário Comprometido: Sem regras definidas, empresas não conseguem estimar o impacto no caixa.

5. Nova Guerra Fiscal: Incentivos Extrafiscais no Radar

A mudança da tributação da origem para o destino (com o IBS/CBS) pode desencadear uma "guerra fiscal 2.0", segundo Rodrigo Minhoto Ferreira, da FCR Law. Em vez de reduzir alíquotas, estados e municípios oferecerão:

• Benefícios administrativos (ex: licenciamento acelerado);
• Doações de terrenos e infraestrutura;
• Facilidades regulatórias para atrair sedes de empresas.

"A EC 132/2023 prevê princípios como justiça tributária e cooperação, que podem ser usados para questionar esses incentivos", explica Ferreira.

6. Doações e Transmissão de Imóveis: Competência Tributária em Xeque

A cobrança da CBS e do IBS sobre doações e transmissão de imóveis (art. 5º da LC 214/2025) é considerada inconstitucional por especialistas, pois invade a competência exclusiva dos estados (ITCMD) e municípios (ITBI). "É um conflito de competência que certamente chegará ao STF", prevê Brigagão.

Como se Preparar: Checklist para CFOs e Contadores

Diante dos riscos, empresas devem agir agora para mitigar impactos:

• Mapeie a Cadeia de Fornecedores: Identifique riscos de creditamento (ex: fornecedores inadimplentes com IBS/CBS).
• Revise Contratos: Inclua cláusulas de repasses de custos tributários e garantias de pagamento de tributos.
• Implemente Sistemas de Split Payment: Prepare-se para a segregação automática de tributos em pagamentos.
• Documente Créditos de ICMS: Garanta a homologação pelos estados antes de 2033.
• Monitore o Imposto Seletivo: Avalie se seus produtos/serviços estão na mira do IS e planeje repasses de custos.
• Treine Equipes: Capacite áreas financeira, jurídica e fiscal para as novas regras.

O Que Esperar do Congresso e do STJ

O PLP 68/2024 (em tramitação) busca regulamentar pontos críticos, mas especialistas são céticos. "A falta de um órgão judiciário especializado em tributos pode triplicar o contencioso", alerta o STJ em relatório de abril/2025. Enquanto isso, o Comitê Gestor do IBS e o Carf podem divergir em interpretações, aumentando a insegurança jurídica.

Conclusão: A Reforma Tributária trará simplificação, mas o caminho até 2033 será marcado por judicialização, custos de adaptação e riscos de compliance. Empresas que não se anteciparem podem enfrentar perdas de caixa, autuações e litígios prolongados.