Reforma Tributária: O Impacto da Rejeição dos Vetos à LC 214/2025

O Novo Horizonte dos Fundos de Investimento na Reforma Tributária

A recente decisão do Congresso Nacional, em 17 de junho de 2025, de rejeitar parcialmente os vetos à Lei Complementar (LC) nº 214/2025, marca um ponto de virada fundamental para o mercado de capitais e imobiliário brasileiro. Como desdobramento do PLP 68/2024, a norma é a espinha dorsal da regulamentação do IBS e da CBS. Para CFOs e gestores de patrimônio, a mensagem é clara: a segurança jurídica, que parecia ameaçada pelos vetos originais, foi parcialmente restabelecida.

A principal vitória setorial reside na manutenção dos incisos V e X do art. 26 da LC 214/2025. Com a derrubada do veto, confirma-se a não incidência de IBS e CBS sobre fundos de investimento e fundos patrimoniais. Contudo, essa "não incidência" não é um salvo-conduto absoluto, exigindo uma análise técnica apurada sobre a natureza operacional de cada estrutura.

O que muda na prática para FIIs e Fiagros

A clareza trazida pelo Legislativo mitiga o risco de bitributação, mas impõe cautela redobrada em operações estruturadas. O entendimento atual consolidado após a votação estabelece que:

• Não enquadramento como contribuinte: Fundos de investimento, via de regra, não são contribuintes do IBS/CBS, desde que a gestão não se envolva em liquidação antecipada de recebíveis, o que alteraria a natureza fiscal da receita.
• FIIs e Fiagros imobiliários: Estão protegidos de tributação automática, exceto em cenários específicos, como descumprimento das regras de isenção de IR sobre rendimentos dos cotistas ou quando o fundo, por falhas de governança (ausência de pulverização ou controle), acaba equiparado a uma pessoa jurídica tradicional para fins fiscais.

Onde a inércia legislativa ainda gera riscos

Nem todas as batalhas foram vencidas. O veto mantido ao § 4º do art. 183 mantém as gestoras de fundos patrimoniais sob o regime de instituições financeiras, o que pode elevar a carga tributária indireta se não houver um planejamento rigoroso. Além disso, o mercado aguarda com expectativa a análise de vetos pendentes, que tratam de temas nevrálgicos:

• Flexibilidade de regime: A possibilidade de fundos com operações imobiliárias optarem pelo regime regular de tributação permanece em suspenso.
• Escalabilidade de isenções: Regras de exclusão para fundos detidos em mais de 95% por entidades não contribuintes ou fundos de previdência complementar ainda precisam de definições mais claras.
• Imposto Seletivo: A briga pela não incidência do Imposto Seletivo sobre exportações específicas de bens e serviços é um dos próximos campos de batalha legislativa.

Compliance e Governança: O custo da inação

O cenário pós-rejeição de vetos exige uma revisão imediata das estruturas societárias. A responsabilidade solidária do adquirente e as novas regras de domicílio tributário eletrônico, que foram definitivamente vetadas, não deixam de ser pontos de atenção, pois o Fisco certamente buscará preencher essas lacunas via normas infralegais ou futuras regulações do Comitê Gestor do IBS.

Para gestores, o foco agora deve ser a classificação fiscal precisa e a monitoração constante dos vetos que ainda aguardam votação em sessões futuras. A prudência recomenda que qualquer reestruturação societária planeje cenários de 'incidência' e 'não incidência' caso novas decisões do Congresso alterem o status atual dos regimes específicos.

A transição para o modelo de IVA Dual brasileiro é complexa e exige que as empresas abandonem a postura reativa. O monitoramento contínuo dos desdobramentos legislativos da LC 214/2025 não é apenas uma obrigação jurídica, mas uma necessidade de inteligência de negócios para a preservação das margens líquidas até 2033.