Reforma Tributária no Setor de Óleo & Gás: Como o IBS, CBS e Imposto Seletivo Redesenham Custos e Compliance em 2026

O Que Muda no Setor de O&G a Partir de 2026: Guia Prático para CFOs e Contadores

O setor de Óleo & Gás (O&G) enfrenta uma das maiores transformações tributárias da história com a implementação do IVA Dual (IBS + CBS) e do Imposto Seletivo (IS). Um curso exclusivo da APET, ministrado por executivos da Shell, Petrobras e Galp, revelou os principais riscos e oportunidades para empresas do setor. Abaixo, os pontos críticos que exigem ação imediata.

1. Impactos no Fluxo de Caixa: Onde a Reforma Tributária Bate Mais Forte

• Upstream (Exploração e Produção):
  • Afretamento em xeque: A tributação do afretamento de embarcações pode sofrer alterações com a extinção de regimes especiais como o Repetro. Bruno Fonti (Petrobras) alerta: "A estrutura de split contratual precisa ser repensada para evitar dupla tributação no IBS/CBS".
  • Imposto Seletivo na extração: O IS incidirá sobre a extração de petróleo e gás, com alíquotas ainda não definidas. "Há base jurídica para questionar a aplicação do IS como serviço financeiro, mas o risco de litígio é alto", afirma Leonardo Homsy (Mattos Filho).
  • Creditamento pleno em risco: A não-cumulatividade plena do IBS/CBS pode ser limitada por regras de destinação (ex: Repetro-Sped). Priscila Olivieri (TotalEnergies) destaca: "A definição de 'destinação' no novo regime é vaga e pode gerar disputas com a Receita".
• Downstream (Refino e Distribuição):
  • Monofasia sob ataque: A tributação monofásica de combustíveis, hoje regulada pelo ICMS, será substituída pelo IBS/CBS. José Guilherme Costa (Vibra Energia) alerta: "A transição pode gerar distorções de preços e aumentar a carga tributária em até 15% para distribuidores".
  • Gás natural em foco: A cadeia de gás enfrenta incertezas com a extinção do Protocolo ICMS 18/17. Katiana Bilda (Shell) explica: "O fluxo contratual vs. físico exigirá novas obrigações acessórias, aumentando custos de compliance".
• Descomissionamento:
  • Repetro em xeque: O regime especial para descomissionamento pode ser extinto ou reformulado. Tiago Severini (Vieira Rezende) recomenda: "Estruture um projeto de descomissionamento agora, mapeando fases e regimes aplicáveis para evitar surpresas".
  • Regimes aduaneiros: O entreposto aduaneiro e o Repetro-Entreposto serão afetados. "A inadequação do conceito de 'destinação' pode inviabilizar operações", alerta Diogo Pereira (SBM Offshore).

2. Novas Obrigações Acessórias: O Que Sua Empresa Precisa Implementar Já

A Reforma Tributária introduz obrigações que exigem adaptação imediata dos sistemas:

• Sistema de Creditamento:
  • O IBS/CBS exige controle individualizado de créditos por operação (não mais por período). "Empresas com operações mistas (upstream + downstream) terão custos adicionais de TI na ordem de R$ 500 mil a R$ 2 milhões", estima Rachel Valoura (Brava Energia).
• Comércio Exterior:
  • Novo Processo de Importação (NPI): O setor de O&G terá que adaptar-se ao catálogo de produtos do NPI, com prazos mais curtos para desembaraço. Amanda Pires (Onesubsea) destaca: "A indústria depende de equipamentos sob encomenda. Atrasos no NPI podem parar plataformas".
  • Programa OEA: A certificação como Operador Econômico Autorizado (OEA) se tornará quase obrigatória. "O OEA reduzirá prazos de liberação, mas exige investimentos em compliance aduaneiro", explica um representante da RFB.
• Gás Natural:
  • Novas regras para transporte e processamento exigirão ajustes contratuais. Priscila Torres (TAG) alerta: "A denominação das rubricas nos contratos de transporte (ex: ship-or-pay) precisará ser revisada para evitar glosas de créditos".

3. Ações Imediatas: Checklist para Mitigar Riscos

Com base nas discussões do curso, elencamos um plano de ação para 2025:

1. Auditoria de Contratos:
   • Revise cláusulas de pass-through de tributos em contratos de afretamento, transporte e fornecimento.
   • Inclua salvaguardas para repasse do IBS/CBS e IS.
2. Modelagem de Créditos:
   • Simule cenários de creditamento para operações upstream e downstream, considerando as regras de destinação.
   • Identifique gargalos no midstream (ex: processamento de gás) que podem limitar créditos.
3. Compliance Aduaneiro:
   • Inicie o processo de certificação OEA, mesmo que facultativo. "O OEA será um diferencial competitivo em 2026", afirma Amanda Pires.
   • Mapeie produtos críticos para o NPI e antecipe a classificação fiscal.
4. Estruturação de Projetos:
   • Para descomissionamento, crie um projeto tributário com fases bem definidas (ex: remoção de plataformas vs. destinação de resíduos).
   • Negocie com fornecedores a inclusão de cláusulas de ajuste de preços para o IBS/CBS.
5. Contencioso Preventivo:
   • Prepare defesas jurídicas para questionar a aplicação do IS na extração e a limitação de créditos no Repetro.
   • "O setor deve se unir para pressionar por ajustes na Lei Complementar 214/15 antes de 2026", recomenda Frederico Pereira (Galp).

4. O Que Fica de Fora da Reforma (e Pode Gerar Novos Litígios)

Apesar das mudanças, alguns pontos críticos não foram endereçados pela Reforma Tributária:

• Gargalos no Midstream: A tributação do processamento de gás natural permanece complexa, com riscos de dupla tributação. "A Reforma não resolveu a sobreposição de ICMS e IBS na cadeia", critica Rachel Valoura.
• Repetro-Industrialização: O prazo de vigência do regime (até 2027) é incompatível com ciclos de fabricação de equipamentos. Bianca Lima (Schlumberger) alerta: "Empresas fornecedoras de insumos podem ser obrigadas a habilitar-se no regime, aumentando burocracia".
• Monofasia no Gás: Um estudo empírico apresentado por Paloma Rosa (Vieira Rezende) mostra que a aplicação do IBS/CBS monofásico ao gás natural pode aumentar a carga tributária em até 20% para distribuidores.

5. Transição Energética: Oportunidades Tributárias

A Reforma Tributária também abre portas para empresas que investem em transição energética:

• Imposto Seletivo como Incentivo: O IS pode ser usado para desonerar projetos de captura de carbono ou hidrogênio verde. Brenda Cunha (Rio Energy) explica: "O setor de O&G pode se beneficiar de alíquotas reduzidas para operações com baixo carbono".
• Gás Natural como Ponte: O gás é visto como combustível de transição, e a Reforma prevê tratamento diferenciado para projetos de gas-to-power.

Conclusão: O Que Fazer Agora

O setor de O&G tem menos de 12 meses para se adaptar. As prioridades são:

1. Mapear impactos específicos por segmento (upstream, midstream, downstream).
2. Investir em tecnologia para controle de créditos e obrigações acessórias.
3. Revisar contratos e estruturas societárias para mitigar riscos.
4. Participar de discussões com entidades setoriais (ex: IBP, ABESPetro) para influenciar regulamentações.

"A Reforma Tributária não é apenas uma mudança de impostos. É uma reengenharia de processos", resume Eduardo Pontes (INFIS Consultoria). "Empresas que agirem agora terão vantagem competitiva em 2026".

Para aprofundar os temas, o curso da APET está disponível em gravação por 90 dias. Detalhes em www.apet.org.br.