Zona Franca de Manaus e Refino de Petróleo: Como a LC 124/25 e o IVA Dual Ameaçam Incentivos Fiscais em 2026

O Que Muda para Empresas do Refino e da ZFM a Partir de 2026

A manutenção dos incentivos fiscais para o refino de petróleo na Zona Franca de Manaus (ZFM) está sob escrutínio jurídico e tributário após a promulgação da Lei Complementar 124/25, que regulamenta parte da Reforma Tributária. Em webinar realizado pela ABDF (Associação Brasileira de Direito Financeiro) em 16 de maio, especialistas alertaram para três riscos críticos:

• Inconstitucionalidade dos incentivos: A ADI nº 7239 questiona a extensão de benefícios fiscais ao refino na ZFM, argumentando violação ao princípio da isonomia tributária e à lógica do IVA Dual (IBS + CBS). A discussão ganha relevância com a transição para o novo sistema, que prevê não-cumulatividade plena e neutralidade fiscal.
• Impacto no fluxo de caixa: Empresas do setor podem enfrentar aumento de até 25% na carga tributária efetiva caso os incentivos sejam revogados, segundo projeções da ABDF. A perda de créditos acumulados sob o regime atual (PIS/Cofins) agravaria o cenário.
• Novas obrigações acessórias: A migração para o IBS/CBS exigirá adaptação dos sistemas de contabilidade para registrar operações sob o Imposto Seletivo (IS), especialmente em cadeias integradas de refino e distribuição.

Riscos Jurídicos e Cenários para o Setor de Combustíveis

O debate promovido pela ABDF destacou a insegurança jurídica gerada pela LC 124/25, que não esclarece se os incentivos à ZFM serão mantidos sob o novo regime. Três pontos críticos foram levantados:

1. Conflito com a ADI 7239: O Supremo Tribunal Federal (STF) pode declarar a inconstitucionalidade dos benefícios, forçando empresas a provisionar contingências fiscais. Advogados tributaristas recomendam revisão imediata de contratos e cláusulas de repasse de custos.
2. Distorção no mercado: A manutenção de incentivos para a ZFM cria assimetria competitiva com refinarias em outras regiões, potencialmente distorcendo preços de combustíveis. O Imposto Seletivo (IS) sobre derivados de petróleo pode agravar o cenário.
3. Custos de adaptação: Empresas terão que investir em sistemas de compliance para atender à nova estrutura de créditos do IBS/CBS, com estimativa de gastos entre R$ 500 mil e R$ 2 milhões para médias e grandes refinarias.

Recomendações para CFOs e Contadores

Diante da incerteza regulatória, especialistas da ABDF sugerem ações imediatas:

• Mapeamento de riscos: Realizar due diligence tributária para identificar exposição a contingências, especialmente em operações que dependem de incentivos da ZFM.
• Planejamento de fluxo de caixa: Simular cenários com e sem incentivos, considerando o impacto do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) a partir de 2026.
• Revisão de contratos: Incluir cláusulas de force majeure ou repasse de custos tributários em contratos de fornecimento e distribuição.
• Preparação para o IS: Avaliar como o Imposto Seletivo incidirá sobre operações de refino e derivados, especialmente em cadeias verticais.

Próximos Passos: O Que Monitorar

A decisão do STF sobre a ADI 7239 e a regulamentação definitiva do IBS/CBS pela PLP 68/24 serão os marcos regulatórios a acompanhar nos próximos meses. Empresas do setor devem:

• Acompanhar consultas públicas sobre a regulamentação do IS e do IVA Dual.
• Participar de grupos de trabalho da ABDF ou da CNI (Confederação Nacional da Indústria) para influenciar a redação final das normas.
• Preparar-se para auditorias fiscais focadas em não-cumulatividade e créditos tributários.

Assista à íntegra do webinar da ABDF aqui e acesse a análise técnica sobre os riscos da LC 124/25.